God eierstyring og selskapsledelse bidrar til verdiskaping

I Statkraft skal god eierstyring og selskapsledelse bidra til en bærekraftig og varig verdiskaping i konsernet. God og transparent styring og kontroll med virksomheten skal legge grunnlaget for å skape langsiktige verdier for eier, ansatte, andre interessenter og samfunnet for øvrig, og skal bygge tillit hos interessentene gjennom forutsigbarhet og troverdighet. Åpen og tilgjengelig kommunikasjon skal sikre at konsernet har gode relasjoner til samfunnet i sin alminnelighet og spesielt til de interessenter som berøres av virksomheten.

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Statkraft benytter Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse innenfor rammene som selskapets organisasjonsform og eierskap setter. Avvik fra anbefalingen skyldes at Statkraft ikke er børsnotert, at staten er eneeier av selskapet samt begrensninger i vedtektene. Avvikene vedrører likebehandling av aksjeeiere, fri omsettelighet, utbytte, generalforsamling, valgkomite, og bedriftsforsamling. Statkraft forholder seg også til statens ti prinsipper for godt eierskap som er basert på hvordan staten vil opptre som eier og hva staten forventer fra eide selskaper.

Se figur som illustrerer eierstyring og selskapsledelse i Statkraft (pdf)

En redegjørelse om oppfølgingen av punktene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse er gitt nedenfor.

Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

Statkrafts styre stiller seg bak Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse . Anbefalingen er benyttet så langt selskapets organisasjonsform og eierskap muliggjør. Avvik fra anbefalingen skyldes at Statkraft ikke er børsnotert, at staten er eneeier av selskapet samt begrensninger i vedtektene.

Statkrafts prinsipper for eierstyring og selskapsledelse klargjør rolledelingen mellom eier, styre og ledelse.

Bærekraftig og ansvarlig adferd er en bærebjelke for Statkraft og skal være et kjennetegn ved Statkrafts virksomhet i alle de markeder hvor selskapet er tilstede. Samfunnsansvar er nøkkelen til en vellykket bærekraftig virksomhet. Selskapets grunnleggende etiske prinsipper er beskrevet i Statkrafts leveregler og stiller krav både til ansatte i Statkraft og selskapets forretningspartnere. Gjennom klare krav og konsistent praksis skapes tillit og lojalitet hos ansatte, forretningspartnere, kunder og samfunn.

Virksomhet

I Statkrafts vedtekter heter det at: ”Selskapets formål er, selv eller gjennom deltakelse i eller samarbeid med andre selskaper, å planlegge, prosjektere, oppføre og drive energianlegg, forestå fysisk og finansiell energihandel, samt drive virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette”.

Statkraft AS er registrert i Norge og styringsstrukturen bygger på norsk selskapslovgivning. Videre er Statkraft underlagt verdipapirlovgivning og børsregler knyttet til selskapets gjeldsforpliktelser. I tillegg er selskapets vedtekter, visjon, verdier, forretningsprinsipper, prinsipper for samfunnsansvarlighet og etiske retningslinjer førende for virksomheten i selskapet.

Selskapskapital og utbytte

Stortinget har i desember 2010 vedtatt Regjeringens forslag til ny saldering av statsbudsjettet om å øke innskuddskapitalen i Statkraft SF. For hver aksje betales 70 kroner. Samlet aksjeinnskudd utgjør således 14 milliarder kroner, hvorav 10 milliarder er aksjekapital og 4 milliarder er overkurs. Aksjekapitalen er forhøyet til 30 milliarder kroner ved forhøyelse av aksjenes pålydende fra 100 kroner til 150 kroner. 

Statkraft AS vedtekter §4 er endret slik:
”Selskapets aksjekapital er på kroner 30 000 000 000, fordelt på 200 000 000 aksjer á kroner 150. Selskapets aksjer kan kun eies av Statkraft SF.”

Styret har kontinuerlig fokus på at egenkapitalen skal være tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.

Kapitalforhøyelse behandles gjennom foretaksmøte i Statkraft SF og generalforsamling i Statkraft AS. Det foreligger derfor ingen styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse.

Avvik fra anbefalingen. I Eierskapsmeldingen, St.meld. nr. 13 (2006–2007), legger regjeringen til grunn at utbyttet fra Statkraft normalt vil ligge i øvre kvartil. Det uttales videre at regjeringen ikke ser det som nødvendig å innføre aksjelovens normalordning for fastsettelse av utbytte for statsaksjeselskap.

Se note 35 for nærmere informasjon om selskapets egenkapital.

Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående

Avvik fra anbefalingen. Alle aksjene i Statkraft AS eies av statsforetaket Statkraft SF som igjen eies av Nærings- og handelsdepartementet. Gjennom vedtekter for Statkraft SF og Statkraft AS sikres det at disposisjoner som har vesentlig betydning for selskapets formål eller virksomhetens karakter blir forelagt statsforetaket, som morselskap. Dagens regjering har fastslått at Statkraft fortsatt skal være 100 % statlig eid og har i Eierskapsmeldingen utdypet prinsippene for forvaltning av statens eierskap.

Styreinstruksen i Statkraft slår fast at et styremedlem eller konsernsjefen ikke må delta i behandling eller avgjørelser av spørsmål som har fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken for vedkommende selv eller nærstående. Vedkommende skal på eget initiativ opplyse om enhver interesse han eller hun selv eller hans eller hennes nærstående kan ha i avgjørelsen av en sak.

Det samme følger av konsernet etiske regler.

Fri omsettelighet

Avvik fra anbefalingen. Statkraft AS er gjennom Statkraft SF 100% statlig eid, og aksjene er ikke omsettelige.

Generalforsamling

Avvik fra anbefalingen. Generalforsamlingen er det øverste organet for aksjeeierens utøvelse av myndighet i Statkraft AS. Statkraft SF vil, som eier av alle aksjene, utgjøre generalforsamlingen i Statkraft AS. I henhold til vedtektene i Statkraft SF er det foretaksmøtet i foretaket, det vil si Nærings- og handelsdepartementet, som skal gi fullmakt til å møte og avgi stemme i generalforsamlingen i Statkraft AS.

Generalforsamlingen behandler og avgjør saker i henhold til norsk lov, herunder godkjennelse av årsregnskap og årsberetning, utdeling av utbytte, valg av revisor og fastsettelse av revisors godtgjørelse. Videre utpeker generalforsamlingen aksjonærvalgte medlemmer til styret og vedtar vedtektsendringer. Ordinær generalforsamling holdes innen utgangen av juni hvert år.

Valgkomité

Avvik fra anbefalingen. Statkraft AS har ingen valgkomité ettersom staten er eneeier og beslutter styrets sammensetning.

Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet

Avvik fra anbefalingen. Statkraft AS har, med hjemmel i unntaksreglene i aksjeloven, inngått avtale med de ansattes fagforeninger om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.

Styret består av syv til ni medlemmer etter generalforsamlingens bestemmelse, og tjenestetiden er to år. To, eventuelt tre medlemmer velges av og blant de ansatte i selskapet etter reglene i aksjeloven. De øvrige medlemmer velges av generalforsamlingen. Det sittende styret har ni medlemmer. Av disse er tre medlemmer valgt av de ansatte med grunnlag i avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. Fire av styrets medlemmer er kvinner.

Nærings- og handelsdepartementet vurderer styrets sammensetning gjennom en ordning med identiske styrer i Statkraft AS og Statkraft SF. Målet er å få mangfold i styret i forhold til kompetanse, industriell forståelse, kjønn og geografisk tilhørighet. I tillegg tilstrebes kontinuitet i styret.

Styremedlemmene vurderes med hensyn til habilitet og uavhengighet, noe som for eksempel utelukker at ansatte i eierdepartementet, eller personer med næringsinteresser i bransjen blir styremedlemmer. Styret skal videre være uavhengig av selskapets ledende ansatte. Selskapets aktuelle utfordringer skal hensyntas ved sammensetning av styret.

De enkeltes styremedlemmers bakgrunn og kompetanse er tilgjengelig på Statkrafts nettsider (http://www.statkraft.no/om-statkraft/organisasjonen/styret/). Oversikt over medlemmenes deltakelse på styremøter er vist i note xx i årsrapporten.

Styrets arbeid

Styret har fastsatt styreinstruks for Statkraft AS som gir retningslinjer for styrets arbeid og saksbehandling. Styrets oppgaver er generelt beskrevet i selskapslovgivningen og selskapets vedtekter. Styreinstruksen definerer videre konsernsjefens arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Styret evaluerer årlig konsernsjefens arbeid og kompetanse. Styret evaluerer sitt arbeid og sin kompetanse årlig.

Styrets revisjonsutvalg består av fire av styrets medlemmer. Utvalget skal virke som et forberedende organ i forhold til styrets forvaltnings- og tilsynsoppgaver på følgende områder:

• Kvalitet i ekstern finansiell rapportering

• Intern kontroll knyttet til finansiell rapportering og formuesforvaltning

• Ekstern revisors kvalifikasjoner, kvalitet i den eksterne revisjon samt ekstern revisors uavhengighet

• Konsernrevisjonens kvalifikasjoner og kvalitet i konsernrevisjonens arbeid

Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal ha erfaring fra utøvelse av regnskaps-, økonomiledelse eller revisjon. Utvalget har møter med ekstern revisor ved hver kvartalsrapportering og for øvrig ved behov.

Styrets kompensasjonsutvalg består av styrets leder og to av styrets øvrige medlemmer og forbereder styrets behandling av konsernsjefens lønn og vilkår – i tillegg til prinsipielle spørsmål knyttet til lønnsnivå, insentivordninger, pensjonsvilkår, ansettelsesavtaler og lignende for lederne. Under gitte forhold gjelder dette også andre medarbeidere i Statkraft.

Risikostyring og internkontroll

Statkraft er eksponert for risiko på en rekke områder og gjennom hele verdikjeden. Håndteringen av risiko er viktig for verdiskapingen og er en integrert del av alle forretningsaktiviteter og følges opp innenfor den respektive enhet gjennom prosedyrer for overvåking av risiko og tiltak for risikoavlastning. Konsernets risikofunksjon overvåker Statkrafts totale risiko på konsernnivå og rapporterer jevnlig til konsernledelsen og styret.

Det overordnede styringssystemet definerer konsernets ”kjøreregler” og sikrer et godt kontrollmiljø for å oppfylle ledelsens mål og intensjoner. Krav til internkontroll er innarbeidet i fagområdene HMS, etikk, IKT, samfunnsansvar, samt regnskap og finansiell rapportering.
Statkraft arbeider målrettet med å styrke og systematisere internkontroll over finansiell rapportering i konsernet. Systemet skal bidra til pålitelig regnskapsmessig informasjon i måneds-, kvartals- og årsrapporter. Hovedelementene i systemet er risikovurdering, kontrolltiltak, egenevaluering, rapportering og løpende kontrollutførelse og oppfølging av etterlevelse. Statkraft baserer arbeidet med internkontroll over finansiell rapportering på COSO-rammeverket for internkontroll, som utgis av Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

De vesentlige deler av Statkrafts systemer for kvalitets- og miljøstyring er sertifisert etter kvalitetsstandarden ISO 9001:2000 og miljøstandarden ISO 14001:2004. Det utføres interne revisjoner etter en årlig rullerende plan og eksterne oppfølgingsrevisjoner i henhold til standardene.

Som ledd i konsernets interne kontrollsystem har Statkraft etablert en konsernrevisjon med formål å bistå styret og ledelsen i å utøve uavhengig og nøytral vurdering av om konsernets vesentligste risiko er tilstrekkelig håndtert og kontrollert. Konsernrevisjonen skal også bidra til kontinuerlig kvalitetsforbedring i interne styrings- og kontrollsystemer. Leder av konsernrevisjonen ivaretar funksjon som varslingsinstans for uetiske eller ulovlige forhold. Styret blir forelagt årsrapport fra konsernrevisjonen og vedtar revisjonsplan for kommende år.

Hovedelementene i selskapets interne kontroll og risikostyring er nærmere beskrevet under risikostyring og internkontroll.

Godtgjørelse til styret

Styrets godtgjørelse reflekterer styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet. Godtgjørelsen er ikke resultatavhengig.

Det er redegjort for godtgjørelser til styret i note 36 Godtgjørelse til ledende ansatte

Godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets kompensasjonsutvalg behandler lønn til konsernsjefen og den øvrige ledelsen i selskapet. Konserndirektørene har en bonusordning som kan gi inntil 500 000 kroner i årlig utbetaling basert på fastlagte kriterier og måloppnåelse for eget ansvarsområde.

Det er redegjort for godtgjørelser til ledende ansatte i note 36.

Informasjon og kommunikasjon

Styret har fastsatt retningslinjer for rapportering av finansiell og annen informasjon.

Statkraft legger vekt på å ha en åpen og ærlig kommunikasjon med alle interessenter, med størst fokus på de interessenter som berøres direkte av Statkrafts virksomhet. Selskapets informasjon til eier, långivere og finansmarkedene for øvrig skal gi tilstrekkelig informasjon til å kunne vurdere underliggende verdier og risiko i selskapet. For å sikre forutsigbarhet skal eier og finansmarkedene likebehandles og informasjon skal kommuniseres til rett tid. Statkrafts rapportering av finansiell informasjon skal være preget av gjennomsiktighet og skal gi brukerne relevant, utfyllende og pålitelig oversikt over strategier, mål og resultater samt konsernets økonomiske utvikling og finansielle stilling.

Selskapsovertakelse

Avvik fra anbefalingen. Punktet er ikke relevant ettersom dagens regjering har fastslått at Statkraft fortsatt skal være 100 % statlig eid.

Revisor

Generalforsamlingen oppnevner revisor, etter forslag fra styret, og fastsetter revisors honorar. Revisor tjenestegjør inntil ny revisor oppnevnes. Oppdrag som valgt revisor legges med visse mellomrom ut på anbud, og nåværende revisor ble gjenvalgt etter anbudsrunde i 2010.

Styret ved revisjonsutvalget har møter med ekstern revisor i forbindelse med behandlingen av årsregnskapet og ellers etter behov. Revisjonsutvalget vurderer ekstern revisors uavhengighet, og har fastsatt retningslinjer for bruk av ekstern revisor til rådgivning. I tråd med kravet til revisors uavhengighet vil Statkraft i begrenset grad benytte ekstern revisor til andre oppgaver enn lovbestemt finansiell revisjon.

Som en del av den ordinære revisjonen rapporterer revisor skriftlig én gang i året til Statkrafts revisjonsutvalg. Styret orienteres om hovedpunktene i rapporten.